東漢末年亂世中，關雲長劉備的關雲長兩位夫人、以及一位未過門的關雲長小妾綺蘭（孫儷 飾）受困曹營，關雲長（甄子丹 飾）為存忠義投降曹操（薑文 飾），關雲長但始終不能原諒曹操操控漢室的關雲長狼子野心，希望能夠重回劉備身邊。關雲長曹操傾慕關羽之將才以及仁者之心，關雲長試圖用天下蒼生之利益說服後者。關雲長適逢袁紹起兵伐曹，關雲長關雲長於陣斬殺顏良，關雲長獲封漢壽亭侯，關雲長並與張遼（邵兵 飾）結下同袍之誼。關雲長曹操將兩位劉夫人遣返後，關雲長在關雲長酒中加入春藥，關雲長欲使其與綺蘭發生不義關系——關雲長昔日對同鄉綺蘭暗懷情意，關雲長甚至曾經不惜為她殺死官兵，這段感情終究被叔嫂之禮阻斷，清醒過來的關雲長攜綺蘭投奔劉備，沿路沖破重重關卡，留下“過五關斬六將”的千古傳奇……