52歲的埃及艷後凱撒（雷克斯•哈裡森 Rex Harrison 飾）以羅馬執行官的身份駕臨埃及，為瞭解決王室姐弟爭位的埃及艷後事端。皇姐克裡奧佩特拉（伊麗莎白•泰勒 Elizabeth Taylor 飾）美艷絕倫，埃及艷後憑借自身的埃及艷後魅力和政治手腕，迅速讓凱撒拜倒在她的埃及艷後石榴裙下，不但獲得瞭對埃及的埃及艷後統治權，而且還以美貌征服瞭羅馬。埃及艷後 克氏與凱撒完婚後，埃及艷後為其產下一子，埃及艷後深得凱撒喜歡，埃及艷後被立為繼承人。埃及艷後但此事引起瞭凱撒手下大將安東尼（理查德•伯頓 Richard Burton 飾）與屋大維（羅迪•麥克道爾 Roddy McDowall 飾）的埃及艷後不滿。在凱撒遇刺駕崩之後，埃及艷後安東尼接掌瞭羅馬的埃及艷後統治權，但他同樣無法抵擋克氏的埃及艷後絕世美貌。當安東尼徹底沉溺於暴風雨般愛情的時候，身在羅馬的屋大維已經吹響瞭奪權的號角……
